「再偉大的演奏家，也都有搶拍的問題。」年近半百的大衛，這麼對他年輕貌美的學生康蘇拉說。
也就是說，任憑有多少智慧歷練，仍然是太快了，這年華是遠遠不足的，就像善於一切美學的教授大衛，即便憑藉著一己之才學遊走於學生之間，並遊刃有餘的處理每一段關係，仍然必須在淋淋的雨窗前，悲哀的承認他怕老，而且認為腦中的自己並不曾老去，於是，更加恐懼衰老。
「時間」這個元素一直掐著大衛的脖子不放，即使在他浪漫調情的時刻，鋼琴上的節拍器仍然讓他充滿不安，因為節拍器就如同心跳，每跳一下，就離衰老更近，尤其是面對少他三十多歲的康蘇拉，那對於時光流逝的無能為力就更強，每當烏蘇拉希望大衛和自己的家人見面時，大衛總是笨拙的抗拒著，因為他認為這女孩沒有空間容納這三十年的歲月和眼光，卻不知道這三十年是隔在他自己心裡的牆，而非別人的鴻溝，當葉子一片片落下，當摯友喬治忽然的死亡，把時間整個逼到他眼前，大衛簡直是無能為力了，而最終烏蘇拉告知大衛自己罹癌的消息時，窗外正在新年倒數，本是喜悅的時刻，卻讓人害怕的幾乎無聲，因為，總是來不及。
所以，大衛想真正擁有的，並非康蘇拉，而是她所代表的美好，所以大衛雖然留連性愛，並以＜著衣的瑪哈＞來比喻她，但並非是指康蘇拉和瑪哈有相同的肉體，而是她們有著相同的眼睛，眼睛乃靈魂之窗，故康蘇拉的肉體不表性愛，而是靈魂的表象化，這也可解釋後來大衛所收藏的裸女圖，為何背對著我們，而沒有眼睛的緣故。康蘇拉的美不是好萊鎢式的，而是如同畫中裸女一般最完美緊實的肌肉和線條，並非發生關係就能饜足，而是必須典藏的美麗，正如大衛已經失去的，飽滿的青春，所以大衛產生了妒忌、猜疑、佔有和無聊，但肉體卻已經無法承受這年輕的情緒，他只能患得患失，想要真正擁有卻總是若即若離，只好藉由多年的床伴—成功的女強人卡洛琳，來證明自己仍然有傲人的肉體，亦即青春，但卡洛琳的衰老和眼淚，也無實不刻的在提醒著大衛，自己不過是另一個成就輝煌的老者，偉大是永恆的，但不足以兌換我們失去的年少，因為偉大是可以用努力成就的，但年少一去不回，千金不換。
大衛的生命，也就是為了「留住」青春的尾巴而努力著，所以他攝影，用最沒有意義的方法去挽留，因為根本無法留下什麼，這一切自然失去意義，暗房就是他的王國，可以任性的重溫某些時光，比方烏蘇拉美麗的軀體，可是從喬治的忽然倒下，以及烏蘇拉的絕症看來，時間已經被放大成「生命」這個議題，不管是怎樣的生命都是有限的，年輕、蒼老、貧富、成敗，這一切在生命面前都沒有意義，因為有其不可改變的潛規則，生命本來就充滿意外，不能延長，不能留住，可以決定品質，但長短，很抱歉，那是限量供應的，無人可敵。
大衛的兒子肯尼倒是可以另外一提的，如果說喬治是大衛的心靈導師，肯尼簡直是大衛的「對照組」，他因為父親的不負責任，而更加堅持「婚姻」這個信仰，認為道德至上，人前一派風光又權威的醫生，深愛著自己的妻兒，只是恐懼自己會變成另一個大衛，但有趣的是一直冷淡的父子，卻在有難時彼此傾吐，或者身為大夫的肯尼也難以醫治自己，只能和父親同病相憐—愛上了妻子以外的女人，而且都愛的那樣深切真摯—，肯尼比父親更慘的是，他得和自己的信仰打架，但正如大衛和自己心態上的拉扯，大衛終能和肯尼得到某種程度的協調，而不再是敵對關係。
乍看片名，你會以為是一部情色片，在得知女主角為潘尼洛普茲的時候，你會認為這是一部很藝術的情色片，當你看到師生戀那一部分，你會認為這是浪漫文藝片，然而愛情和慾望似乎只是一層引誘的糖衣，糖衣下包裹的是非常嚴肅的問題，吃下去都是苦的，而不論劇情，但就片中涉及的藝術層面也是值得一看的，因為大衛本來就是一個講接受美學的教授，那中年男子心中的優雅浪漫的鋼琴聲，代表潘尼洛普茲的南美熱情音樂，象徵心中掙扎的大提琴聲，詩、畫、戲劇都讓本片充滿一種細緻的美感，為電影加了不少分，而且象徵物也很多，可以好好歸納一番，在嚴肅之外，應該會多一份樂趣。大衛後來終於明白，一本書在不同時候看，就會有不同的收穫，或者對於那些文物，我們以為能夠擁有，事實上我們不過是某時間的保存者，而文物永恆，這些他授課多年的道理，終究啟示了他衰敗的肉體，而讓他得到救贖，最後他擁抱著割去美麗乳房的烏蘇拉，像是和自己的青春和解，而不再是一支時光的悲歌。
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